チームの司令塔となるクォーターバックとしてマクギンティーが目をつけたのは、かつてオハイオ大のクォーターバックとして活躍し、学生選抜チームに選ばれながら、シュガーボウルで大敗して引退したシェイン・ファルコ(キアヌ・リーブス)。彼は今、船の側面に付着した貝殻をこすり取る仕事をしていた。マクギンティはファルコから、プロ選手にはない心意気を感じ取る。この男なら、金のためではなく、フットボールへの純粋な愛情からプレーしてくれるに違いない。
最初は迷っていたファルコだったが、もう一度フィールドに立つことを決意する。実力は一流でありながらプレッシャーに弱く、ここぞという時に精神的に逃げてしまう自分への嫌悪から愛するフットボールに背を向けたファルコ。彼にとってリプレイスメント起用は、負けグセを返上し、逃げ続けてきたこれまでの生き方を変える最後のチャンスだった。
そんなファルコに思いを寄せるチアリーダーのアナベル(ブルック・ラングトン)。ファルコも彼女に惹かれるが、自分自身への自信のなさゆえに、いま一歩踏み出すことができない。
続いてスカウトされたのは、俊足だけが取り柄の短距離ランナー、フランクリン(オーランド・ジョーンズ)、熱血ポリスマンのベイトマン(ジョン・ファブロー)、イギリス人のサッカー選手ナイジェ
ル・グラフ(リス・エヴァンス)、刑務所服役中の牧師ウィルキンソン(マイケル・ジェイス)、再生派のキリスト教徒ウォルター・コクラン(トロイ・ウィンブッシュ)、ミュージシャン付きボディガードのアンドレ&ジャマール(マイケル・“ベアー”・タリフェーロ、フェイゾン・ラブ)、日本人力士のジャンボ・フミコ(エース・ヨナミネ)など。いずれも他人に負けない能力を持ちながら、不運や、あと一歩の勇気のなさが災いして“ダメな男”の烙印を押された落ちこぼれたちだ。
ファルコだけでなく、彼ら一人ひとりにとって、リプレイスメントとはいえ数万人の観衆の前でプレーすることは“負け組”から“勝ち組”へとシフトする最後のチャンス。順風満帆とはいえない人生を歩み、それゆえに傷や優しさを抱えた男たちの、一発逆転を賭けた挑戦が始まった…!